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Gouvernance de la Société

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Gouvernance de la Société

Le conseil d'administration (le « conseil ») estime que des pratiques de gouvernance rigoureuses sont essentielles pour veiller à la prospérité et à l'efficacité commerciale de la Société et ainsi bien servir les intérêts des actionnaires.

Le mandat du conseil d'administration est de superviser les activités commerciales et les affaires internes de la Société. Il doit agir comme guide auprès de la direction de la Société afin qu'elle puisse atteindre ses objectifs et maximiser la valeur pour les actionnaires.

Le conseil se réunit ordinairement quatre fois par année et convoque des assemblées additionnelles au besoin. En 2011, le conseil d'administration s'est réuni quatre fois; le comité de vérification, sept fois; le comité des ressources humaines et de la rémunération (« comité RH et rémunération »), s’est réuni trois fois; tandis que le comité d'investissement s’est réuni cinq fois et le comité des candidatures et de la gouvernance d'entreprise (« comité de gouvernance ») a tenu deux rencontres. Le comité de vérification, le comité RH et rémunération et le comité de gouvernance ont chacun la responsabilité de certaines fonctions de gouvernance selon leur charte ou leur mandat respectif. Le comité de gouvernance veille à l'élaboration, à la mise en application et au respect des politiques, des pratiques et des procédures de gouvernance d'entreprise du conseil d'administration en plus de superviser, au nom du conseil, les méthodes et procédés d'évaluation de l'efficacité et du rendement des activités du conseil.

Le comité de gouvernance procède tous les deux ans à une enquête sur l’efficacité du conseil et en présente les résultats au conseil. Cette enquête, qui englobe également une évaluation des membres du conseil (les « enquêtes ») a pour but d’évaluer le rendement et l’efficacité des éléments suivants :

  • le conseil et le président du conseil;
  • les comités du conseil et leur président respectif; et
  • chacun des administrateurs, par le biais d’une évaluation par les pairs.

La dernière enquête sur l’efficacité du conseil a été menée pendant l’exercice financier 2010.

Les questionnaires d’enquête sont préparés par la Société et distribués à chaque membre du conseil. L’opinion des administrateurs est résumée sur une base confidentielle et les résultats des enquêtes sont analysés avec le président du comité de gouvernance. Celui ci rend compte des résultats des enquêtes à l’ensemble du conseil d’administration et prévoit du temps en vue d’une discussion complète et exhaustive de l’efficacité du conseil.

Les administrateurs sont élus chaque année par les actionnaires. Le conseil d'administration compte actuellement huit membres.

En date du 24 janvier 2012, Sears Holdings Corporation, actionnaire majoritaire de la Société, était détentrice bénéficiaire d’environ 94,7 % des actions ordinaires de la Société. Trois administrateurs sont des hauts dirigeants de Sears Holdings Corporation et de ses filiales; quatre (soit la moitié de tous les administrateurs du conseil) sont des administrateurs indépendants de la Société et de ses filiales et un des administrateurs est le président et chef de la direction de la Société.

La Société a adopté un Code d'éthique en affaires (le « Code ») que tous les administrateurs, dirigeants et associés sont tenus de respecter. Le Code fournit des directives et établit des attentes relatives aux interactions avec les clients, les investisseurs, les organismes de réglementation, les fournisseurs de marchandises et de services ainsi qu'entre associés.

Le Code énonce également les valeurs d'ordre éthique et les normes de conduite qui régissent toutes les activités de la Société, notamment en ce qui a trait aux transactions équitables, au comportement en milieu de travail, aux conflits d'intérêts, à la propriété de la Société, aux registres et à la conformité aux lois en vigueur partout où l'entreprise fait des affaires. La Société a mis sur pied la ligne directe d'éthique de Sears Canada. Cette ligne se veut un moyen de communication confidentiel et anonyme à l'intention des associés et des autres parties intéressées afin de signaler tout soupçon de manquement au code d'éthique et aux pratiques comptables, aux méthodes de contrôles internes ou de vérification.

La Société a adopté une politique en matière de communication, de confidentialité et d'opérations d'initiés (la « politique de communication ») reflétant son engagement à fournir en temps opportun une information exacte aux marchés financiers, y compris à ses actionnaires, et au public en général. La politique en matière de communication guide les administrateurs, les membres de la haute direction et les associés quant à la ligne de conduite à adopter concernant la confidentialité et la communication d'information concernant la Société et relativement à leurs obligations en ce qui a trait aux opérations d'initiés et aux sanctions en cas de non-conformité. La politique impose la prompte communication au public de tout renseignement important.

Pour en savoir davantage sur les pratiques de gouvernance de la Société, consultez la circulaire de sollicitation de procurations de la direction, datée du 22 mars 2011 et disponible à l'adresse suivante :www.sedar.com

Janvier 2012